中期票据发行程序及法律意见书主要内容
非金融企业债务融资工具（以下简称债务融资工具），是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。由中国银行间市场交易商协会负责债券资本市场（Debt Capital Markets,简称DCM）注册发行，主要有超短期融资券（SCP）、中小企业集合票据（SMECN）、短期融资券（CP）、中期票据（MTN）、定向工具（PPN）、资产支持票据（ABN）、项目收益票据（PRN）等。本文主要介绍中期票据的发行。
一、中期票据概念
中期票据（Mediu Term Note，简称MTN），是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。中期票据的存续期限一般为5年至10年。
二、中期票据发行程序
组织结构：
发行流程：
三、中期票据发行条件
1.中华人民共和国境内依法设立的非金融企业法人；
2.依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》在银行间市场交易商协会注册；
3.中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的40%；
4.发行中期票据所募集的资金应用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动 ；
5.具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利；
6.资产流动性良好，具有较强的到期偿债能力；
7.近三年没有违法和重大违规行为；
8.近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形；
9.具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度；
10.中国人民银行规定的其他条件。
四、律师出具法律意见书的主要内容
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》等的相应规定，律师事务所应在充分尽职调查的基础上，出具法律意见书和律师工作报告。法律意见书应至少包括对发行主体、发行程序、发行文件的合法性以及重大法律事项和潜在法律风险的意见。
1.关于中期票据的发行主体
在尽职调查过程中，重点关注、披露企业的历史沿革，包括公司设立、股权变更、改制、增资扩股、经营范围、持续经营等信息，针对发行人是否具备发行中期票据主体资格发表法律意见。
2.关于中期票据的发行程序
主要核查发行人本期中期票据发行是否已获得发行人权力机构的授权和批准，是否已向交易商协会申请注册并取得《接收注册通知书》，注册是否在有效期内，并对募集说明书的主承销、发行品种、发行规模、发行期限是否符合《接收注册通知书》的要求发表法律意见。
3.关于中期票据发行的文件及有关机构
（1）募集说明书
审查发行人编制的募集说明书，明确该募集说明书的编制是否符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》的要求，是否符合规则指引有关信息披露的规定，是否存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，对发行安排内容的合法合规发表法律意见。
（2）中介机构
核查承销商是否为交易商协会公布的非金融企业债务融资工具主承销商机构、评级机构是否具备企业债券信用评级业务资格、会计师事务所是否获准执行证券、期货相关业务，各中介机构是否为交易商协会会员，与发行人之间是否存在关联方关系，针对对中介机构是否具备对发行人提供承销服务、信用评级、审计服务、法律服务资格分别发表意见。
4.关于中期票据发行相关的重大法律事项
主要核查发行人中期票据待偿还余额是否符合规则指引的要求，中期票据募集资金用途是否符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等的规定，发行人的公司治理、经营业务运营等是否合规，发行人最近三年内在安全生产、环境保护、产品质量、纳税等方面是否因违法行为而受到重大处罚，核查融资行为是否因上述违法行为或业务运营情况或其他原因而受到限制，是否存在对发行人生产经营及偿债能力构成重大不利影响、尚未了结的对外担保、重大未决诉讼、仲裁、重大承诺等事项。
